مصوب ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱ – تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲ – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
۱) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در
آن شده یا نشده باشد.
۲) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
۳) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به
هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی
یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴) تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی
نباشد.
۵) تصدی به عملیات حراجی.
۶) تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
۷) هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
۸) معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
۹) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
۱۰) کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به
آنها.
ماده ۳ – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب
می‌شود:
۱) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
۳) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود
می‌نماید.
۴) کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده ۴ – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵ – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به
امور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده ۶ – هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که
وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
۱) دفتر روزنامه.
۲) دفتر کل.
۳) دفتر دارایی.
۴) دفتر کپیه.
ماده ۷ – دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و
ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و
به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی
را که برای مخارج شخصی خود‌برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ – دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از
دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌کرده هر نوعی را در صفحه
مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ – دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی
منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن
دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و
صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب
تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی
نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین
می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن
دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت
خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون
ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره
ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه
اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته
با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود
تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب
تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن
بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است
و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به
کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار – در امور
تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است.
این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و
اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶ – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند
کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به
استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند
و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی
که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید
در کلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که در
تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از
دویست تا دو هزار ریال محکوم‌می‌شود.
ماده ۱۹ – کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت
عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجعه به آنها
ماده ۲۰ – شرکتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
۱) شرکت سهامی.
۲) شرکت با مسئولیت محدود.
۳) شرکت تضامنی.
۴) شرکت مختلط غیر سهامی.
۵) شرکت مختلط سهامی.
۶) شرکت نسبی.
۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول – شرکت سهامی
۱ – کلیات
ماده ۲۱ – شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام
تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده ۲۲ – در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد – در اسم شرکت
باید کلمه (سهامی) قید شود.
ماده ۲۳ – سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.
ماده ۲۴ – سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته
می‌شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و
اقباض به عمل می‌آید.
ماده ۲۵ – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً
یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا‌نماید.
ماده ۲۶ – سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است که در
ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.
ماده ۲۷ – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد
بود.
ماده ۲۸ – در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام
یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه‌سرمایه زائد بر دویست هزار
ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک صد ریال نخواهد بود.
ماده ۲۹ – مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از بااسم یا
بی‌اسم) نمی‌توان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که‌قبل از تشکیل شرکت به کسی
داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این
قبیل اوراق وارد شده است.
تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمی‌توان سهام بی‌اسم یا تصدیق
موقتی بی‌اسم انتشار داد.
ماده ۳۰ – کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی
سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند‌بود اگر چه سهام خود را
به دیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده ۳۱ – بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از
تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت‌آن را تجویز کرده باشد
که در این صورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده ۳۲ – هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را
نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی‌دوازده در سال و به
نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
ماده ۳۳ – اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری
اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه‌قیمت سهام مقدار تأدیه شده
از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی
نداشته باشد لیکن در این صورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به وسیله
مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد
سهام‌بی‌اسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در
موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاء‌نماید.
ماده ۳۴ – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آنها کاملاً
تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحاً‌روی سهم قید شود به
علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که
به طور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که
تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده ۳۵ – هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴) این
قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که‌نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی
داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی
را تجویز کرده باشد.
۲ – تشکیل شرکت
ماده ۳۶ – شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل
می‌شود یکی از نسختین به طوری که در ماده (۵۰) مقرر‌است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت
و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده ۳۷ – شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
۱) اسم و مرکز اصلی شرکت.
۲) موضوع شرکت.
۳) مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
۴) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
۵) نوع سهام (که سهام بااسم یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام
بااسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل شود در‌صورتی که این تبدیل اساساً
پذیرفته باشد.
۶) هیأت‌های اداره و تفتیش.
۷) عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
۸) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
۹) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
۱۰) طرز ترتیب صورتحساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب
منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
۱۱) طریق تغییر اساسنامه.
ماده ۳۸ – تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه
شرکت تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام یا قطعات آن‌زائد بر پنجاه ریال نباشد
تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را
نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته‌می‌شود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.
ماده ۳۹ – چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده ۴۰ – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و
تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین
مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب ماده (۶۲) مقرر است معین
می‌کند.
ماده ۴۱ – هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی
برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد‌می‌شود امر به تقویم سهم
غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد تصویب قطعی تقویم
یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و‌تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع
عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم
یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این
خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور‌مذکور باید به اکثریت
دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً
نصف کل شرکایی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی
را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود
مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی
ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در‌جزو سرمایه شرکت
محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف
سرمایه نقدی حاضر نش
ده مجمع به‌طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (۴۵) رفتار می‌شود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از
تعهدکنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.
ماده ۴۲ – تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها
دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده ۴۳ – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و
منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (۴۱) راجع به تقویم
سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده ۴۴ – اظهارنامه که به موجب ماده (۵۰) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود
مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی تقدیم می‌نمایند تا
مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
ماده ۴۵ – مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و
مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده صاحبان‌سهام مرکب شود که لااقل نصف
سرمایه شرکت را دارا باشند – اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند
حاضر نشدند تصمیمات مجمع‌موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت
می‌شود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به
فاصله‌هشت روز به وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر
شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌می‌شود مشروط بر اینکه در
مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره – جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه‌ساله توسط وزارت عدلیه
معین و اعلان خواهد شد.
ماده ۴۶ – مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب می‌کند مفتشین
برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند مدیرها را می‌توان پس
از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر
داشته باشد ولی در صورتی‌که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب
مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.
ماده ۴۷ – در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند
قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شرکت از همان تاریخ تشکیل
می‌گردد.
۳ – مدیرهای شرکت و وظایف آنها
ماده ۴۸ – شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از
میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره
خواهد شد.
ماده ۴۹ – در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان
خود به سمت ریاست انتخاب کنند – رییس مزبور و هر یک‌از مدیران می‌توانند در صورتی
که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به جای خود
معین کنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.
ماده ۵۰ – برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر
شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و
به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته
شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.
ماده ۵۱ – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل
موکل دارد.
ماده ۵۲ – مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند
این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا
منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله
مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت
ودیعه خواهد ماند.
ماده ۵۳ – مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت
یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه
باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله به مجمع عمومی بدهند.
ماده ۵۴ – مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض
شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.
ماده ۵۵ – مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹) این قانون صورت‌حسابی که
متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند
– این صورتحساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از
انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند.
ماده ۵۶ – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز
شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن
خلاصه صورتحساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.
ماده ۵۷ – همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه
احتیاطی موضوع خواهد شد – همین که سرمایه احتیاطی به‌عشر سرمایه شرکت رسید موضوع
کردن این مقدار اختیاری است.
ماده ۵۸ – اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت
مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال
یا ابقاء شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.
ماده ۵۹ – هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا
مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی‌منعقد گردد هر ذیحقی می‌تواند
انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.
ماده ۶۰ – هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل
یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور
خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده
منعقد شود.
ماده ۶۱ – مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این
قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند‌موافق قواعد عمومی مسئول
می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع
موهومی جلوگیری نکنند.
۴ – مفتشین شرکت و وظایف آنها
ماده ۶۲ – مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین می‌کند – مفتشین
مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع
اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهایی که
مدیرها تقدیم می‌کنند‌راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند – تصمیماتی که بدون
این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت‌حسابهای مدیران اخذ می‌شود معتبر‌نخواهد بود
– در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از
مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند رییس
محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین
را انتخاب و یا به جای‌آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی
معین می‌کند.
ماده ۶۳ – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد
مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن
تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را
دعوت نمایند.
ماده ۶۴ – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت
وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
۵ – مجمع عمومی شرکت
ماده ۶۵ – مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه
معین است منعقد شود.
ماده ۶۶ – اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (به عنوان وکالت
یا مالکیت) باید داشت.
ماده ۶۷ – عده آرایی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب
اساسنامه معین می‌گردد.
ماده ۶۸ – در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام
ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده
باشد.
ماده ۶۹ – دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور یا رأی در مجمع
عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه که مجمع عده سهام آنها‌برای داشتن حق حضور و
رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع
مذکور معین نمایند.
ماده ۷۰ – در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (۴۱)
و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق
ماده (۴۵) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند
حضور به هم رسانند.
ماده ۷۱ – مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴) باید مرکب
از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه‌شرکت را دارا باشند و اگر در
دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه
شرکت تشکیل و تصمیمات‌این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده ۷۲ – تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء خواهد بود.
ماده ۷۳ – در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی
نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه
صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراء جلسه
خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی
باشد که موضوع مذاکره است.
ماده ۷۴ – در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از
موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل‌می‌شود باید عده از صاحبان
سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است
مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل‌یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو
دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف
وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر
این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت‌تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود
این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از
سه‌مجمع فوق تصمیمات به اکثریت دو ثلث آراء حاضر گرفته می‌شود.
در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک
سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد.
هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.
بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.
ماده ۷۵ – در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده
سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیأت رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و
به هر کسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.
۶ – در تبدیل سهام
ماده ۷۶ – هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به
سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌کرده و مهلتی که کمتر از
شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید
تبدیل نمایند.
ماده ۷۷ – اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید
کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر‌شود در صورتی که
مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که
همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر
گردد.
ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.
ماده ۷۸ – هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاء مهلت مذکور در ماده (۷۶) به
سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت
سهام جدیدی را که در ازاء سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد به اشخاص دیگر به طریق
مزایده بفروشد.
ماده ۷۹ – قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت
یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش
سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده
است مطالبه ننماید نسبت‌به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال
بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را به مقامات صلاحیتدار تسلیم نماید –
هر‌مدیر شرکت که به این تکلیف عمل نکند به تأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد
شد.
ماده ۸۰ – در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل
نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف
مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را
به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام‌بااسمی که در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام
جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.
ماده ۸۱ – در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به اشخاص داده تبدیل
به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (۷۶) و (۷۷) و (۷۸)
و (۷۹) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.
۷ – بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن
ماده ۸۲ – هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۶ – ۳۷ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱
– ۴۴ – ۴۵ – ۴۶ – ۴۷ – ۵۰ این قانون را رعایت‌نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و
بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد
نمایند.
ماده ۸۳ – در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و
تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی
که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه
نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و
اشخاص ثالثی متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم‌غیر
نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده
باشد.
ماده ۸۴ – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و
قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۸۵ – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت
معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت
نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.
ماده ۸۶ – هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان
منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد
دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور
موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده ۸۷ – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان
و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته‌نخواهد شد.
ماده ۸۸ – استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون
ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در این
صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز
تقسیم منافع است.
مقررات جزایی
ماده ۸۹ – هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸ – ۲۹
– ۳۶ – ۳۷ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده‌صادر نماید به پانصد الی ده
هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در
مواردی که عمل مشمول ماده ۲۳۸قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن
ماده نیز محکوم می‌شود.
ماده ۹۰ – حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام
یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند
و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این
ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم
نمود.
ماده ۹۱ – هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات یکی از مواد ۲۸ –
۲۹ – ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون‌معامله کرده یا شرکت در معامله
داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی
محکوم خواهد شد.
مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومی
باشد مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم‌شود.
ماده ۹۲ – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
۱ – هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا
وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌منتشر کند که به این
وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه
عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.
۲ – هر کس به طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف
واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلمداد نماید.
۳ – مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی
را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
۹ – در انحلال شرکت
ماده ۹۳ – شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:
۱ – وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر
ممکن شده باشد.
۲ – وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
۳ – در صورتی که شرکت ورشکست شود.
۴ – در صورت تصمیم مجمع عمومی.
مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴ – شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور
تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم
شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده ۹۵ – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در
مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم
شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده ۹۶ – شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و
سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷ – در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر
کدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸ – شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر
نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده ۹۹ – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده ۱۰۰ – هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل
و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان
ندارند.
ماده ۱۰۱ – اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان
مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا
بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و
اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲ – سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از
بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با
رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز
داشته باشند.
ماده ۱۰۳ – انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴ – شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف
که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره
می‌گردد.
ماده ۱۰۵ – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت
خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع
به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص
ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده ۱۰۶ – تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود –
اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌مجدداً دعوت شوند در این
صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف
سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷ – هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر
اینکه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸ – روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم
نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹ – هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد
باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه‌مجمع عمومی شرکاء را
تشکیل دهد.
هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که
دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید
مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت
خواهد شد.
ماده ۱۱۰ – شرکاء نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده ۱۱۱ – هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل
سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در‌اساسنامه اکثریت دیگری
مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲ – در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد
سهم‌الشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳ – مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با
مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۱۴ – شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء
تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی
را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵ – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و
تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌برای ثبت شرکت بدهند
اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم
کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی
را بین شرکاء تقسیم کنند.
مبحث سوم – شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶ – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو
یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود:اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض
کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث
کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۱۷ – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر
شرکاء ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا
شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و‌برادران) قید شود.
ماده ۱۱۸ – شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و
سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹ – در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر
آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰ – در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به
سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱ – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر
شده.
ماده ۱۲۲ – در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید
سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
ماده ۱۲۳ – در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل
کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده ۱۲۴ – مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به
عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یک
از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء
نمی‌تواند به استناد اینکه میزان قروض‌شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز
می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از
آنها در تأدیه قروض‌شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در
صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵ – هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با
سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه
در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث
کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۶ – هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه
نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت
برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام
یا فرد فرد شرکاء‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران
شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷ – به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به
اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ – ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از
شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹ – طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا
وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در
صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی
باشد به عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون
خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌برای تأدیه طلب آنها نباشد
می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر
محدود تشکیل شده باشد) مشروط‌بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله
اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء
می‌توانند‌مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد
دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شرکت جلوگیری
کنند.
ماده ۱۳۰ – نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء
داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در‌مقابل قرضی که ممکن است
طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و
مدیون به یکی از شرکاء بوده و‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن
شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱ – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران
شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده ۱۲۹ انحلال‌شرکت را تقاضا کرده سایر شرکاء
می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج
کنند.
ماده ۱۳۲ – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه کم شود مادام که این کمبود
جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳ – جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که
به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که
در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴ – هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (به حساب شخصی خود یا به
حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک
با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵ – هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد
در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶ – شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضی تمام شرکاء:
ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و
محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء
معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای‌انحلال حکم اخراج آن شریک
یا شرکای معین را بدهد.
ماده ۱۳۷ – فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده
و ناشی از قصد اضرار نباشد – تقاضای فسخ باید‌شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء
اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم
محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.
ماده ۱۳۸ – در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر
تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شرکت
مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹ – در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و
قائم‌مقام متوفی خواهد بود – اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت‌تصمیم نموده باشند
قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع
به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی‌که قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام
نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت
اعلام عدم‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم
نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده ۱۴۰ – در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – در شرکت مختلط غیر سهامی
ماده ۱۴۱ – شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم
مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون
انتشار سهام تشکیل می‌شود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود –
شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت
گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.
ماده ۱۴۲ – روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳ – هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم شرکت باشد در مقابل
طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث
بی‌اثر است.
ماده ۱۴۴ – اداره شرکت مختلط غیر سهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود
اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت تضامنی‌مقرر است.
ماده ۱۴۵ – شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد
نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶ – اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند – در مورد تعهدات
ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک‌ضامن را خواهد داشت مگر اینکه
تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.
ماده ۱۴۷ – هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از
روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع‌به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه
ترتیب دهد.
هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸ – هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی
را با انتقال تمامی قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او‌داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹ – اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون
اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌شخص مزبور نه حق دخالت در
اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰ – در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیر سهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت
کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود
مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.
ماده ۱۵۱ – شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت
منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ – هر گاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت
محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را‌نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد
داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادله آنچه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده
است مستقیماً بر علیه شریک با‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست
شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳ – اگر در نتیجه قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از
سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به‌ثبت رسیده است بکاهد
این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر
نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر‌نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای
تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه
همان سرمایه اولیه‌شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴ – به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر
سرمایه او در شرکت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این
کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.
هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه
دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با‌حسن نیت و به اعتبار بیلان
مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ – هر کس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی
داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول‌قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او
داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده ۱۵۶ – اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود
شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن‌حقی ندارند – سهم‌الشرکه شرکاء با
مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
ماده ۱۵۷ – اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق
دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از‌شرکاء ضامن وصول کنند در
این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸ – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران
آن با طلبکاران شریک مزبور متساوی‌الحقوق‌خواهند بود.
ماده ۱۵۹ – مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز لازم‌الرعایه
است.
ماده ۱۶۰ – اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و
روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکتهای تضامنی‌است.
ماده ۱۶۱ – مقررات مواد ۱۳۶ – ۱۳۷ – ۱۳۸ – ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکتهای مختلط غیر
سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت
نمی‌شود.
مبحث پنجم – شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲ – شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی
و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل‌می‌شود.
شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام
متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در‌شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است
که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در‌صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها
در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳ – در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن
قید شود.
ماده ۱۶۴ – مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.
ماده ۱۶۵ – در هر یک از شرکتهای مختلط سهامی هیأت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از
شرکاء برقرار می‌شود و این هیأت را مجمع عمومی شرکاء‌بلافاصله بعد از تشکیل قطعی
شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیأت بر حسب شرایط مقرر
در اساسنامه شرکت تجدید‌می‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار برای یک سال انتخاب
خواهد شد.
ماده ۱۶۶ – اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و
اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱و ۵۰ این قانون
رعایت شده است.
ماده ۱۶۷ – اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی
ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌قوانین معموله مملکتی
مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.
ماده ۱۶۸ – اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در
آورده همه‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هر گاه در‌تنظیم صورت دارایی
بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با
پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند‌دلائل خود را بیان می‌کنند.
ماده ۱۶۹ – هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با
موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت‌را منحل کند.
ماده ۱۷۰ – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود
یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت‌بیلان و صورت دارایی و راپورت
هیأت نظار اطلاع حاضر کند.
ماده ۱۷۱ – ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در
مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲ – حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاء ضامن آن جاری
است.
ماده ۱۷۳ – هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود
را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده‌آنها باقی است وصول می‌کند.
ماده ۱۷۴ – اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت
می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که از بابت قیمت‌سهام خود مدیون شرکت است رجوع
کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده
طلبکاران برای وصول‌طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵ – اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده
طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی به دارایی شرکت‌ندارند.
ماده ۱۷۶ – مفاد مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷ – هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل
است لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص‌خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸ – هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار
خواهد شد.
ماده ۱۷۹ – مفاد مواد ۸۴ – ۸۵ – ۸۶ – ۸۷ این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید
رعایت شود.
ماده ۱۸۰ – مفاد مواد ۸۹ – ۹۰ – ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز
لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۱ – شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح
شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این
مورد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.
ماده ۱۸۲ – هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و
بین مجمع عمومی و شرکاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌حاصل نشود و محکمه دلائل
طرفداران انحلال را موجه بیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز
جاری است که یکی از شرکاء ضامن‌به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و
محکمه آن دلائل را موجه ببیند.
مبحث ششم – شرکت نسبی
ماده ۱۸۳ – شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا
چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به‌نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.
ماده ۱۸۴ – در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء
باید ذکر شود – در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی‌تمام شرکاء نباشد بعد از اسم
شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکاء) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵ – دستور ماده ۱۱۸ – ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱ – ۱۲۲ – ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز
لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۸۶ – اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از
شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه‌قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷ – مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل
آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت‌ماده فوق به فرد فرد شرکاء
مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸ – هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت
سرمایه که در شرکت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌خواهد بود که شرکت قبل از ورود او
داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹ – مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آنها است) و مواد
۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکتهای نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم
شرکتهای تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰ – شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می‌شود و
شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا‌اجناس به کار می‌برند.
ماده ۱۹۱ – اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از
اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو‌ثلث اعضاء اداره‌کننده شرکت
باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۹۲ – شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:
۱ – فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء
ایجاد کرده یا خریده باشند.
۲ – تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده ۱۹۳ – شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا
بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء‌ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر
حال مفاد مواد ۳۲ – ۳۳ لازم‌الرعایه است.
ماده ۱۹۴ – در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل
شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود‌و هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند در
مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل دوم
در مقررات راجعه به ثبت شرکتها و نشر شرکتنامه‌ها
ماده ۱۹۵ – ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون
ثبت شرکتها است.
ماده ۱۹۶ – اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رساندن شرکت لازم است در نظامنامه
وزارت عدلیه معین می‌شود.
ماده ۱۹۷ – در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق
نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸ – اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شده
هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌اشخاص ثالثی که با آنها معامله
کرده‌اند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹ – هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷
باید به قسمی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در‌هر حوزه جداگانه انجام
گردد.
ماده ۲۰۰ – در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت
زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که‌انحلال به واسطه انقضای مدت
شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها
از شرکت یا تغییر اسم‌شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازم‌الرعایه است.
همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده ۷۹ این قانون
اتخاذ‌می‌شود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ – در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور
خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مذکور در این قانون به‌استثنای شرکتهای تعاونی صادر
می‌شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که
پرداخته شده نیز باید صریحاً‌معین شود – شرکت متخلف به جزای نقدی از دویست تا سه
هزار ریال محکوم خواهد شد.
تبصره – شرکتهای خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت
دارند در مورد اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات‌خود در ایران مشمول مقررات
این ماده خواهند بود.
فصل سوم
در تصفیه امور شرکتها
ماده ۲۰۲ – تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد
ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۳ – در شرکتهای تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیر سهامی امر تصفیه با
مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین
خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴ – اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا
شد و سایر شرکاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند‌محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه
معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵ – در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی
آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶ – در شرکتهای مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکاء غیر ضامن حق دارند یک یا
چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷ – وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول
مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر‌در مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ و
۲۱۲.
ماده ۲۰۸ – اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه
انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه
کنند.
ماده ۲۱۰ – متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاء ضامن به او
اجازه داده باشند – مواردی که به حکم قانون حکمیت‌اجباری است از این قاعده مستثنی
است.
ماده ۲۱۱ – آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت
بین شرکاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید‌معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن
نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع
نمایند.
ماده ۲۱۲ – متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از
نفع و ضرر معین می‌کنند – رفع اختلاف در تقسیم به‌محکمه بدایت رجوع می‌شود.
ماده ۲۱۳ – در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر
تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا‌اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب
دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴ – وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت
محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقرر‌شده با این تفاوت که حق اصلاح و
تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط
وقتی خواهد بود که‌اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۲۱۵ – تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت
تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً‌سه مرتبه در مجله رسمی و یکی
از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ – تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد
داد که به طلب خود نرسیده‌اند.
ماده ۲۱۷ – دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از
تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸ – هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد
ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷ -۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷
و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم – مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ – مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع
به معاملات شرکت (در مواردی که قانون شرکاء یا وراث آنها‌را مسئول قرار داده) پنج
سال است.
مبدأ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت
در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع
می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره – دعوایی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور
زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده‌مستثنی است.
ماده ۲۲۰ – هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال
به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در‌این قانون در نیاورده و
مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به
شرکتهای تضامنی در مورد آن‌اجرا می‌گردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت
شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در‌کلیه اسناد و صورت‌حسابها و
اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در
ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به‌جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد –
این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده ۲۲۱ – اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت
یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه‌شود و قبل از تأدیه قیمت
آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع
تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده‌را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲ – هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود
را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول‌شریک جدید زیاد کرده و یا به
واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً
معین می‌شود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم
برات – فته‌طلب – چک
فصل اول – برات
مبحث اول – صورت برات
ماده ۲۲۳ – برات علاوه بر امضاء یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
۱) قید کلمه (برات) در روی ورقه.
۲) تاریخ تحریر (روز و ماه و سال).
۳) اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
۴) تعیین مبلغ برات.
۵) تاریخ تأدیه وجه برات.
۶) مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر.
۷) اسم شخصی که برات در وجه یا حواله‌کرد او پرداخته می‌شود.
۸) تصریح به اینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴ – برات ممکن است به حواله‌کرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌کرد خود
برات‌دهنده.
ماده ۲۲۵ – تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.
اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ
کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و‌بین آنها اختلاف
باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۲۲۶ – در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲ – ۳ – ۴ –
۵ – ۶ – ۷ و ۸ [m]ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات‌راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷ – برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نکول
ماده ۲۲۸ – قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر می‌شود.
در صورتی که برات به وعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد
– اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت‌حساب می‌شود.
ماده ۲۲۹ – هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب
است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده
محسوب است.
در صورتی که محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات
قبول شده محسوب می‌شود.
ماده ۲۳۰ – قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱ – قبول‌کننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲ – ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده
برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳ – اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول شده محسوب می‌شود ولی
معهذا قبول‌کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته‌مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴ – در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه
شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.
ماده ۲۳۵ – برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول
یا نکول شود.
ماده ۲۳۶ – نکول برات باید به موجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد –
تصدیقنامه مزبور موسم است به اعتراض (پروتست)نکول.
ماده ۲۳۷ – پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید
ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات‌را به انضمام مخارج
اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸ – اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض
عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی‌هنوز موعد پرداخت آن
نرسیده است می‌تواند از قبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا
پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌کند.
مبحث سوم – در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹ – هر گاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را
به برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی‌شخص ثالث باید در اعتراضنامه
قید شده به امضاء او برسد.
ماده ۲۴۰ – بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای
دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها‌حاصل می‌شود محفوظ خواهد
بود.
مبحث چهارم – در وعده برات
ماده ۲۴۱ – برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند
ماه از رؤیت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه‌از تاریخ برات – ممکن
است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲ – هر گاه برات بی‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳ – موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده
دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین‌می‌شود.
ماده ۲۴۴ – اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل
تأدیه شود.
تبصره – همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم – ظهرنویسی
ماده ۲۴۵ – انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.
ماده ۲۴۶ – ظهرنویسی باید به امضاء ظهرنویس برسد – ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و
اسم کسی که برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.
ماده ۲۴۷ – ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویسی وکالت در وصول
را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع‌نشده ولی دارنده برات حق وصول
و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که
خلاف این در برات تصریح‌شده باشد.
ماده ۲۴۸ – هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته می‌شود.
مبحث ششم – مسئولیت
ماده ۲۴۹ – برات‌دهنده – کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده
برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آنها که بخواهد
منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولیت
برات نیست – اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت
کند.
ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت
تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰ – هر یک از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و
اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید‌بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱ – هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در
هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود(وجه برات و متفرعات و
مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید – مدیر تصفیه هیچ یک
از ورشکستگان نمی‌تواند برای‌وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر
تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی
تمام‌ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت
مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام‌پرداخته‌اند – جزء
دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین
مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲ – پرداخت برات به انواع پولی که در آن معین شده به عمل می‌آید.
ماده ۲۵۳ – اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده
است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات‌در نتیجه نکول یا
امتناع از قبول یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا
انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در‌برات معین شده مطالبه کند ولی
از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴ – برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ – روز رؤیت در برواتی که به وعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی
که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ – شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت
به وجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷ – اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به
ظهرنویسهای ماقبل خود و برات‌دهنده که به مهلت مزبور‌رضایت نداده‌اند حق رجوع
نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸ – شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر
آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹ – پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به
عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که‌پس از پرداخت وجه به موجب این
نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰ – شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته
نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد‌مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱ – در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول
وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ‌تقاضا کند.
ماده ۲۶۲ – اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت
از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.
ماده ۲۶۳ – اگر شخصی که برات را گم کرده – اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده
باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌پس از اثبات اینکه
برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه
مطالبه کند.
ماده ۲۶۴ – اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ به عمل آمده است
از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب
اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ – اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات
تنظیم شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای‌ابلاغ اعتراضنامه معین شده
است به برات‌دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ – صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله
قبل از او بوده است رجوع نماید – ظهرنویس مزبور ملزم‌است به صاحب برات اختیار
مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار
رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌بدهد تا به برات‌دهنده برسد – مخارج این اقدامات بر
عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر
صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷ – در صورتی که ضامن برات مفقود (رجوع به مواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتی برای
ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و‌هر گاه در ظرف این سه سال رسماً
مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع
نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ – اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و
ظهرنویسها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند‌اعتراض کند.
ماده ۲۶۹ – محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی
بدهند.
مبحث هشتم – تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰ – هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه
برات اعتراض شده را کارسازی نماید – دخالت شخص ثالث و‌پرداخت وجه باید در
اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱ – شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده
برات است.
ماده ۲۷۲ – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها
بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از‌ظهرنویسها به عمل آید
ظهرنویسهای بعد از او بری‌الذمه‌اند.
ماده ۲۷۳ – اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه
حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه‌از طرف او عده زیادتری از
مسئولین را بری‌الذمه می‌کند – اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه
حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح‌دارد.
مبحث نهم – حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴ – نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رؤیت یا به وعده از رؤیت
تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا در‌خارجه دارنده برات مکلف
است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق
رجوع به ظهرنویسها و همچنین به‌برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده
است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵ – اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای
تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌باید در همان مدت
قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع به ظهرنویسها و برات‌دهنده که وجه برات
را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶ – اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید
در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن‌ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات
مربوطه به بروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷ – هر گاه دارنده برات به رؤیت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران
صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد‌فوق قبولی نوشتن یا
پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸ – مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و
ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹ – دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰ – امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله
نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده می‌شود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱ – اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲ – نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از
اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳ – در صورتی که قبول‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای
دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴ – دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز
از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌مراسله سفارشی دو قبضه
به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵ – هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت
اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ – اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت
اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته‌استفاده کند باید در ظرف
سه ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره – هر گاه محل اقامت مدعی‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا
پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد‌شد.
ماده ۲۸۷ – در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه
برات‌دهنده و یا ظهرنویسهای مقیم ایران در ظرف شش ماه از تاریخ‌اعتراض باید به
عمل آید.
ماده ۲۸۸ – هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ به او داده شده
استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرر‌است اقامه دعوی کند
و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون
اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده‌باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد
شد.
ماده ۲۸۹ – پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها
و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰ – پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه
برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر اینکه برات‌دهنده ثابت‌نماید در سر وعده
وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به
محال‌علیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱ – اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای
اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویسها به‌طریق محاسبه یا عنوان
دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات
برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی
نماید.
ماده ۲۹۲ – پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به
علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از‌اموال مدعی‌علیه به عنوان
تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳ – اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:
۱) در مورد نکول.
۲) در مورد امتناع از قبول یا نکول.
۳) در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مأمور اجراء
به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱) محال‌علیه.
۲) اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند.
۳) شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب
به عهده امین صلح یا رییس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد‌بود.
ماده ۲۹۴ – اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
۱) سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲) امر به تأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از
تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاء‌را در ذیل
اعتراضنامه قید و امضاء کند.
ماده ۲۹۵ – هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در
موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع به مفقود‌شدن برات.
ماده ۲۹۶ – مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در
ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ – دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید
مفاد اعتراضنامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر‌مخصوصی که صفحات آن
به توسط رییس محکمه یا قائم‌مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند – در صورتی
که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه
باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم – برات رجوعی
ماده ۲۹۸ – برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت
وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ به‌عهده برات‌دهنده یا یکی از
ظهرنویسها صادر می‌کند.
ماده ۲۹۹ – اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان
تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به
عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات
اصلی را در آنجا معامله یا‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر
شده است برآید.
ماده ۳۰۰ – به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود – در صورت
حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:
۱) اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل صراف و دلال و وجه تمبر
و مخارج پست و غیره.
۴) مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹).
ماده ۳۰۱ – صورتحساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به
علاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی از‌اعتراضنامه به صورت حساب مزبور
ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲ – هر گاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب
مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین‌نرخ مکان تأدیه برات اصلی و
مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳ – نسبت به یک برات صورتحساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر
برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط
ظهرنویسها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت – هر یک از
ظهرنویسها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.
ماده ۳۰۴ – خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده
است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از
روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.
مبحث دوازدهم – قوانین خارجی
ماده ۳۰۵ – در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع
قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی – ضمانت – قبولی و غیره)
نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که‌تعهد در آنجا وجود پیدا
کرده است.
معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق
قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق‌استناد به این
ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین
خارجی نیست.
ماده ۳۰۶ – اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و
استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی‌خواهد بود که آن اقدام
باید در آنجا بشود.
فصل دوم – در فته‌طلب
ماده ۳۰۷ – فته‌طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد
معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا به‌حواله‌کرد آن شخص کارسازی
نماید.
ماده ۳۰۸ – فته‌طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل
باشد:
۱) مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
۲) گیرنده وجه.
۳) تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹ – تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول
این باب) در مورد فته‌طلب نیز لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – چک
ماده ۳۱۰ – چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد
محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.
ماده ۳۱۱ – در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و به امضای صادرکننده برسد –
پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲ – چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد – ممکن است
به صرف امضاء در ظهر به دیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳ – وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.
ماده ۳۱۴ – صدور چک ولو اینکه از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب
نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و‌ظهرنویسها و اعتراض و اقامه دعوی
ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵ – اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید
در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و‌اگر از یک نقطه به نقطه
دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند
دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌چک به سببی که مربوط به
محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع
نیست.
ماده ۳۱۶ – کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضاء یا مهر نماید
اگر چه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷ – مقررات راجعه به چکهایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که
از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌رعایت خواهد شد – لیکن مهلتی
که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور
است.
فصل چهارم – در مرور زمان
ماده ۳۱۸ – دعاوی راجعه به برات و فته‌طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور
تجارتی صادر شده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب
قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده
باشد که در این صورت مبدأ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض
مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.
تبصره – مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته‌طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا
نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال
منقول است.
ماده ۳۱۹ – اگر وجه برات یا فته‌طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج
سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته‌طلب یا چک می‌تواند تا‌حصول مرور زمان اموال
منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره – حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته‌طلب یا چک یکی از شرایط
اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم – اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰ – دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب
می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات‌صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه
وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است
سند متعلق به او باشد‌بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱ – جز در موردی که حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به
تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ – در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای
ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌گم شدن سند در وجه حامل که خود
سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم
بطلان مطابق ذیل عمل خواهد‌شد.
ماده ۳۲۳ – مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده
و فعلاً گم شده است.
اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود
سند کافی است.
ماده ۳۲۴ – اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید
به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند -هر گاه از تاریخ انتشار
اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد – محکمه
می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵ – به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به
کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه‌تصویب نماید.
ماده ۳۲۶ – در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت به کوپنهایی که در ضمن جریان دعوی
لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل‌خواهد شد.
ماده ۳۲۷ – اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه
می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی
داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی‌خود را تعقیب و دلائل خود
را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹ – اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد
محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰ – ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه
مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱ – پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا
لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال‌شده باشد مدعی حق تقاضای
تأدیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ – هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲) نباشد به ترتیب ذیل
رفتار خواهد شد:
محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم
می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و‌پس از انقضاء اجل – در صورت
مؤجل بودن – به صندوق عدلیه بسپارد.
ماده ۳۳۳ – اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل
مطالبه نیست سند ابراز شده مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا‌وجهی که در صندوق عدلیه
امانت گذاشته شده به مدعی داده می‌شود.
ماده ۳۳۴ – مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم – دلالی
فصل اول – کلیات
ماده ۳۳۵ – دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی
که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند.اصولاً قرارداد دلالی تابع
مقررات راجع به وکالت است.
ماده ۳۳۶ – دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷ – دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات
راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی‌از طرفین بکند – دلال
در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۳۳۸ – دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و
یا آنکه تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد مگر اینکه‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته
باشد.
ماده ۳۳۹ – دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات به او داده شده
مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد‌مزبوره مربوط به شخص او
نبوده است.
ماده ۳۴۰ – در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را
تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را از‌این قید معاف
دارند.
ماده ۳۴۱ – دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های
مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و‌امور دیگری که ممکن
است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲ – هر گاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن
معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها‌راجع به اشخاصی باشد
که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد
مزبور است.
ماده ۳۴۳ – دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می‌کند و ضامن اجرای
معاملاتی که به توسط او می‌شود نیست.
ماده ۳۴۴ – دلال در خصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست
مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵ – هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله
نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶ – در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که
این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده‌بوده و به علاوه به
پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷ – در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای
تعهد خواهد بود.
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸ – دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به
راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ – اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع
طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت
و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه
محکوم به مجازات مقرر‌برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ – هر گاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق
اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ – اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق
اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین‌ترتیب در موردی نیز جاری است
که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲ – در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی
فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود‌مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به
دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ – دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴ – حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده
مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵ – حق‌الزحمه دلال به واسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا
محکمه با رجوع به اهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی و‌مکانی و نوع معامله حق‌الزحمه
را معین خواهد کرد.
فصل سوم – دفتر
ماده ۳۵۶ – هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام
گرفته به ترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
۱) اسم متعاملین.
۲) مالی که موضوع معامله است.
۳) نوع معامله.
۴) شرایط معامله با تشخیص به اینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا به وعده است.
۵) عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا به وعده است وجه نقد
است یا مال‌التجاره یا برات در صورتی که برات باشد‌به رؤیت است یا به وعده.
۶) امضاء طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع به دفاتر تجارتی است.
باب هفتم
حق‌العمل‌کاری (کمیسیون)
ماده ۳۵۷ – حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (آمر)
معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.
ماده ۳۵۸ – جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه به وکالت
در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ – حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً
در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او‌اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ – حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر
اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ – اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال شده دارای عیوب
ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌بر علیه متصدی حمل و نقل و
تعیین میزان خسارات بحری (آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات
لازمه به عمل آورده و آمر را از‌اقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه
از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲ – اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود که نزد حق‌العمل‌کار برای فروش
ارسال شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر‌ایجاب کند مکلف است
مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العمومی محلی که مال‌التجاره در آنجا است یا نماینده
او به فروش برساند.
ماده ۳۶۳ – اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین
کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت‌نماید از ضرر بیشتری
احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴ – اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که
از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵ – اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده
بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌استفاده از
تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ – اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی
دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک‌اگر فروش به نسیه داخل در
عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌کار مأذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور
مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ – حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات
طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله به اعتبار نبوده‌و یا شخصاً ضمانت طرف
معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ – مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده
و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و‌منفعتاً به حق‌العمل‌کار
مسترد شود.
حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ – وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله اجرا شده و یا عدم
اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.
نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیر نشده حق‌العمل‌کار برای اقدامات
خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین‌می‌نماید.
ماده ۳۷۰ – اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر
قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب‌دارد مستحق حق‌العمل
نخواهد بود – به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا
فروشنده محسوب کند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱ – حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به
اموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت به قیمتی که اخذ کرده -حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲ – اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و
مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذارد‌حق‌العمل‌کار می‌تواند
آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش
برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا
نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال
گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.
ماده ۳۷۳ – اگر حق‌العمل‌کار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی
و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد‌می‌تواند چیزی را که
مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزی را که
مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان‌خریدار نگاه دارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی
داده باشد.
ماده ۳۷۴ – در مورد ماده فوق حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ
بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و‌حق خواهد داشت که هم
حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌کار را برداشت کند.
ماده ۳۷۵ – در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع
شود اگر معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد‌خود طرف معامله محسوب
خواهد شد.
ماده ۳۷۶ – اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام
معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷ – متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده
می‌گیرد.
ماده ۳۷۸ – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً
استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹ – ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند: آدرس
صحیح مرسل‌الیه – محل تسلیم مال – عده عدل یا بسته و‌طرز عدل‌بندی – وزن و محتوی
عدل‌ها – مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود – راهی که حمل باید از آن راه به
عمل آید – قیمت اشیایی که‌گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها به غلط متوجه ارسال‌کننده
خواهد بود.
ماده ۳۸۰ – ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی
شود – خسارات بحری ( آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی به‌عهده ارسال‌کننده است.
ماده ۳۸۱ – اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم
مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲ – ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است
آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳ – در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲
استفاده کند:
۱ – در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به
مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.
۲ – در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند
آن را پس دهد.
۳ – در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره به
مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴ – در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده
باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند معذالک اگر
متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده
مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر اینکه رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده
باشد.
ماده ۳۸۴ – اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات
متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود و یا به مرسل‌الیه‌دسترسی نباشد
متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را
موقتاً نزد خود به طور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی‌امانت گذارد و در هر دو صورت
مخارج و هر نقص و عین به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.
اگر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند
متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده ۳۶۲ آن را به فروش برساند.
ماده ۳۸۵ – اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که می‌توان برای
آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی‌حمل و نقل باید فوراً
مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال
را به فروش رساند.
حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از اینکه مال‌التجاره به فروش خواهد
رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ – اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد
بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط به جنس‌خود مال‌التجاره یا مستند به
تقصیر ارسال‌کننده و یا مرسل‌الیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها
داده‌اند و یا مربوط به حوادثی بوده که هیچ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن
جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از
قیمت کامل مال‌التجاره معین‌نماید.
ماده ۳۸۷ – در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری)
مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال‌التجاره
حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین‌خلاف این ترتیب را مقرر داشته
باشد.
ماده ۳۸۸ – متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع
شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل‌کرده و یا حمل و نقل‌کننده دیگری را
مأمور کرده باشد – بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که
از جانب او مأمور‌شده محفوظ است.
ماده ۳۸۹ – متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر
نماید.
ماده ۳۹۰ – اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت
مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم‌مال‌التجاره را نخواهد
داشت مگر اینکه مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ – اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر
علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد‌تدلیس یا تقصیر عمده به
علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیر ظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه
آن آواری را در مدتی که مطابق‌اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به
عمل آید و یا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی
حمل و نقل‌اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل
گرفتن مال‌التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ – در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه
صلاحیتدار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد‌مال‌التجاره نزد ثالثی
امانت گذارده شده و یا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از
تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آنکه‌مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.
به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود و یا سپردن
آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳ – نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است
– مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن‌مال‌التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است
که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی
که مال به‌مرسل‌الیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴ – حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم – قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵ – قائم‌مقام تجارتی کسی است که رییس تجارتخانه او را برای انجام کلیه
امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده‌و امضای او برای
تجارتخانه الزام‌آور است.
سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶ – تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع
نداشته‌اند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷ – قائم‌مقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه
تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل‌اشخاص ثالثی که از این
قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق
مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رییس تجارتخانه نمی‌تواند کسی را در کلیه
کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ – عزل قائم‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید
مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در‌مقابل ثالثی که از
عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می‌شود.
ماده ۴۰۰ – با فوت یا حجر رییس تجارتخانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست با انحلال
شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱ – وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه
سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت‌است.
باب دهم – ضمانت
ماده ۴۰۲ – ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی
رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که‌بین طرفین (خواه ضمن
قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ – در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت
تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع
به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید
ماده ۴۰۴ – حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون
متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵ – قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو اینکه به
واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال‌شده باشد.
ماده ۴۰۶ – ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷ – اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به
ضامن نیز باید به عمل آید.
ماده ۴۰۸ – همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری می‌شود.
ماده ۴۰۹ – همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمون‌له را به دریافت طلب یا
انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ – استنکاف مضمون‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه – اگر دین
با وثیقه بوده – ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد‌ساخت.
ماده ۴۱۱ – پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون‌له باید تمام اسناد و
مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمون‌عنه لازم و مفید است‌به او داده و اگر دین
اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید – اگر دین اصلی وثیقه غیر منقول
داشته مضمون‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است‌که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم
است.
باب یازدهم – در ورشکستگی
فصل اول – در کلیات
ماده ۴۱۲ – ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر
عهده او است حاصل می‌شود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌الفوت در حال توقیف بوده تا یک سال بعد از مرگ او
نیز می‌توان صادر نمود.
فصل دوم – در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳ – تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر
تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه‌بدایت محل اقامت خود اظهار
نموده صورتحساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم
نماید.
ماده ۴۱۴ – صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و
متضمن مراتب ذیل باشد:
۱) تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح.
۲) صورت کلیه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن
نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵ – ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت.
ماده ۴۱۶ – محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم
معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷ – حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود.
ماده ۴۱۸ – تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه
که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق
مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام
قانونی ورشکسته بوده و حق‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹ – از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا
غیر منقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا به‌طرفیت او تعقیب کند – کلیه
اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ – محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص
ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ – همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت
به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.
ماده ۴۲۲ – هر گاه تاجر ورشکسته فته‌طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده
یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه‌فته‌طلب یا برات می‌باشند
باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را
در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳ – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد
بود:
۱) هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع
به منقول یا غیر منقول باشد.
۲) تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد.
۳) هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیر منقول تاجر را مقید نماید و به ضرر
طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ – هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی
که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آنها ثابت‌شود تاجر متوقف قبل
از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده
که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌حین‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر
اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف
دو‌سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود.
ماده ۴۲۵ – هر گاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید
محکوم‌علیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله‌بوده است عیناً به
مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما
تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در‌تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد
داد.
ماده ۴۲۶ – اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده
است آن معامله خود به خود باطل – عین و منافع مالی که‌موضوع معامله بوده مسترد و
طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم – در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷ – در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلان می‌شود محکمه یک نفر را به
سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸ – عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت
جریان آن است.
ماده ۴۲۹ – تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو
ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ – شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین
نموده.
ماده ۴۳۱ – مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده ۴۳۲ – محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر با تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.
فصل چهارم – در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته
ماده ۴۳۳ – محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.
ماده ۴۳۴ – مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به
عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز‌ممکن باشد در این صورت باید
فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ – اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم
ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ – قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به
واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی‌می‌خواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷ – در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را
مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً
اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع
دهد.
ماده ۴۳۸ – انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و
اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده ۴۳۹ – در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی – مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاء
ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم‌ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی
شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم – در مدیر تصفیه
ماده ۴۴۰ – محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک
نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۴۱ – اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آنها و مدتی
که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور‌کلی وظایف مدیر تصفیه
علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت
عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد‌شد.
ماده ۴۴۲ – میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین
خواهد کرد.
فصل ششم – در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول – در کلیات
ماده ۴۴۳ – اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور
تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ – عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از
مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌خارج نماید:
۱ – البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم
است.
۲ – اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
۳ – اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است
در صورتی که توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ – فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و
اشیایی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین به کار‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته
با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.
ماده ۴۴۶ – دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی
که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از‌آن که ذیل دفاتر را بست
آنها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.
دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند – اوراق تجارتی
هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا‌نسبت به آنها باید
اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج شده در صورت‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه
تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به
عضو ناظر تسلیم می‌گردد – سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد
وصول می‌نماید‌مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به
توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌می‌تواند
شرکت کند.
ماده ۴۴۷ – تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد
می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند- در این صورت عضو
ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می‌نماید.
ماده ۴۴۸ – مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور
او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در‌صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو
ناظر اقدام به عمل خواهد آمد – تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه
حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ – در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر
تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌اطلاعاتی که تحصیل
می‌نماید تنظیم می‌کند.
ماده ۴۵۰ – عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و
احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر
توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم – در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱ – مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و
تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی‌عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲ – مدیر تصفیه به تدریجی که رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه
تهیه می‌نماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.
ماده ۴۵۳ – مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی
که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده ۴۴۴در تحت توقیف نیامده ولی
قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴ – مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه
از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌موجب آن شده و نوع ورشکستگی که
ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به
مدعی‌العمومی ابتدایی‌محل تسلیم می‌نماید.
ماده ۴۵۵ – صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته
رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم‌رسانند. مأمورین پارکه در هر موقع
حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.
این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ – پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و
دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (به غیر از مستثنیات دین) و‌اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر
تصفیه تسلیم می‌شود.
ماده ۴۵۷ – مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و
همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به‌فروش اثاث‌البیت و
مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا
لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار‌کند – ترتیب فروش به موجب نظامنامه
وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸ – نسبت به تمام دعاوی که هیأت طلبکارها در آن ذینفع می‌باشند مدیر تصفیه
با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به
اموال غیر منقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ – اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار ریال باشد صلح
لازم‌الاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق‌نماید در موقع تصدیق
صلحنامه تاجر ورشکسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح
اعتراض کند – اعتراض ورشکسته در‌صورتی که صلح راجع به اموال غیر منقول باشد برای
جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰ – وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه
محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج
باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق
مدیر تصفیه.
مبحث چهارم – در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱ – مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ
حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل‌آورد.
مبحث پنجم – در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲ – پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند – در مدتی که به موجب اخطار
مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده – اسناد طلب خود یا سواد مصدق
آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه
تسلیم کرده قبض دریافت‌دارند.
ماده ۴۶۳ – تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در
ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ساعتی که از طرف عضو ناظر معین
می‌گردد – به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد – تعقیب می‌شود.
ماده ۴۶۴ – هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورتحساب دارایی منظور شده
می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور‌به هم رسانیده و نسبت به
طلبهایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید – همین حق را
خود تاجر ورشکسته هم‌خواهد داشت.
ماده ۴۶۵ – محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و
به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا
الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا
متنازع‌فیه است.
ماده ۴۶۶ – عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از
محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده‌و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ – اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته
امضاء نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند:
“جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد به تاریخ………”
هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین
می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون‌قصد استفاده نامشروع
است.
ماده ۴۶۸ – اگر طلب متنازع‌فیه واقع شده عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه
رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌نماید محکمه می‌تواند امر
دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع
به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹ – در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع شده و قضیه طوری
باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم‌صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد
که انعقاد مجلس هیأت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد و یا اینکه
منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ – محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب
متنازع‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین‌می‌کند موقتاً طلبکار شناخته
شده در مذاکرات هیأت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱ – در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار
تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب
را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند
طلبکار مزبور نمی‌تواند به‌هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲ – پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ به ترتیب قرارداد
ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت‌می‌شود.
ماده ۴۷۳ – طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند
نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به‌تقسیم وجوه قبل از آمدن آنها به
عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء
غرما حساب می‌شوند‌بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آنها
تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴ – اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و
صرفنظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ورشکستگی ثابت نموده و به موقع
اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ – حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت
به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر‌اینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول – در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶ – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در
ماده ۴۶۷ معین شده به توسط دفتردار محکمه کلیه‌طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و
تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید
– موضوع دعوت مجمع‌عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید
باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷ – مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده
است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق
شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله
آنها حاضر‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً
حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته‌و صحت آن به
تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸ – مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که
به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته‌شده است می‌دهد راپورت مزبور به
امضاء مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات
و تصمیمات مجمع‌طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقی
فقره اول – در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹ – قرارداد ارفاقی تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از
اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰ – قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر
از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق‌مبحث پنجم از فصل
ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و
الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱ – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از
حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای‌سه ربع از مطالبات باشند
ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس
ثانی برای یک هفته بعد داده می‌شود.
ماده ۴۸۲ – طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آنها حاضر بوده و
صورت‌مجلس را امضاء نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس‌ثانی حاضر شوند مگر آنکه
بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها به اعتبار
خود باقی است – اگر در جلسه‌ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود
قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳ – اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکم شده باشد قرارداد ارفاقی
منعقد نمی‌شود – در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب‌تعقیب می‌شود لازم است
طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد
قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر‌مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب
موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان
بعد نمایند‌باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰
را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی به‌تقلب بنای انعقاد
قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید
معمول گردد.
ماده ۴۸۴ – اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی
ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده‌باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول
نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵ – کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند
می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند – اعتراض باید موجه بوده و در‌ظرف یک هفته
از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه
اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی
می‌کنند احضار می‌شوند.
ماده ۴۸۶ – قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد
می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.
محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به
تصدیق اتخاذ نماید – هر گاه در ظرف این مدت از طرف‌طلبکارهایی که حق اعتراض دارند
اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی
حکم واحد صادر کند -اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذینفع
بلااثر می‌شود.
ماده ۴۸۷ – قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید
راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد‌باشد به محکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸ – در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع
خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹ – همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت
بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضاء نموده‌اند‌قطعی خواهد بود
ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکرده‌اند می‌توانند
سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها‌می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق
ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از
تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد‌ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز
مزبور امضاء نموده‌اند.
ماده ۴۹۰ – پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود
مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی‌یا مقدار قروض حیله به کار
رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ – همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه
صورتحساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته‌می‌دهد که در صورت عدم اختلاف
بسته می‌شود – مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته
را به استثنای آنچه که باید‌به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکرده‌اند
داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران
مذکور را داد‌مأموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود – از تمام این مراتب عضو ناظر
صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد – در صورت تولید‌اختلاف محکمه
رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲ – در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
۱ – در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب.
۲ – در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳ – اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامنها
(در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.
ماده ۴۹۴ – اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای
فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵ – در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت
کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد‌را که ضامن دارد از
او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت
تعدد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶ – اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب
تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه می‌تواند‌هر قسم وسایل تأمینیه را که
مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره
مرتفع می‌شود.
ماده ۴۹۷ – پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.
ماده ۴۹۸ – مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر
تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و‌نوشتجات نموده و اگر
لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله
اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر‌باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد
مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به
موجب آن مدیر تصفیه‌معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹ – بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی می‌شود –
نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید –
مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.
ماده ۵۰۰ – معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد
ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌نمی‌شود مگر در صورتی
که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ – در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی
و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما‌تقسیم می‌شود.
ماده ۵۰۲ – اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی
گرفته‌اند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها می‌رسد‌کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ – هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً
بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد‌مقررات دو ماده قبل در
ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجرا است.
مبحث سوم – در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده ۵۰۴ – اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و
تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵ – در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را
برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معین‌خواهد کرد.
ماده ۵۰۶ – اگر شرکت تضامنی – مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند
قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از‌شرکاء ضامن منعقد
نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود
ولی دارایی شخصی شرکایی که با آنها‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم
نخواهد شد – شریک یا شرکاء ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمی‌توانند
تعهد حصه‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان – شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد
شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷ – اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند
برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌مدیر تصفیه این مأموریت
را بدهند.
ماده ۵۰۸ – در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و
حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند‌برای مخارج لازمه پیش خود
نگاهدارد معین گردد – تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت
سه ربع از طلبکارها عدداً و‌مبلغاً – خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف
(با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند –
این‌اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.
ماده ۵۰۹ – اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد
تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است‌فقط طلبکارهایی که آن
اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در
حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول‌تعهدات مذکوره می‌باشند.
ماده ۵۱۰ – در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف
است تمام اموال منقول و غیر منقول تاجر‌ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون
و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر
و با‌حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود
استحضار مدعی‌العموم کافی است – فروش اموال مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه به عمل
خواهد آمد.
ماده ۵۱۱ – همین که تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر
ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ – هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء
اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم‌می‌کند – اگر تصمیم بر
فسخ اجاره شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق
شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تأمیناتی هم
سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا
تأمیناتی که پس از‌ورشکستگی داده می‌شود باید کافی باشد – در صورتی که با تصمیم
مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳ – مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به
دیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه به موجب قرارداد کتبی‌طرفین این حق منع نشده
باشد) و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را
بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع
خود اجرا کند.
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول
در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴ – طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید
می‌شوند.
ماده ۵۱۵ – مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را
داده و شیء مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر‌ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ – اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به
فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌فروش وثیقه پس از وضع
مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش
کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب‌خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷ – مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر
تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد‌طلب آنها از اولین وجوهی که
تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته
باشند به محکمه رجوع می‌شود.
مبحث دوم
در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸ – اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده قبل از تقسیم
دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد‌طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر
منقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت به
بقیه طلب خود جزو‌غرما معمولی منظور و از وجوهی که برای غرما مزبور مقرر است حصه
می‌برند مشروط بر اینکه طلب آنها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق‌شده باشد.
ماده ۵۱۹ – اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیر منقول حاصل شده وجهی از
بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به‌اموال غیر منقول حقوقی دارند و
طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از
وجوه مزبوره حصه می‌برند‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال
غیر منقول از طلب آنها موضوع می‌شود.
ماده ۵۲۰ – در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیر منقول حقوقی دارند ولی به
واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم‌قیمت اموال غیر منقول طلب
خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیر منقول از بابت طلب خود وجهی
دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر‌منقول به آنها تعلق
می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و
بقیه طلبکارهایی که در اموال غیر منقول‌ذیحق بوده‌اند برای بقیه طلب خود نسبت آن
بقیه جزو غرما محسوب شده حصه می‌برند.
ماده ۵۲۱ – اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به
اموال غیر منقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب‌آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت
هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آنها نیز به عمل
خواهد آمد.
فصل نهم
در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲ – پس از وضع مخارج اداره امور و ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر
ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان‌مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع
دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد
شد.
ماده ۵۲۳ – مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه
صورتحساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به‌عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در
صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت
می‌نماید که به تمام طلبکارها‌اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ – در موقع تقسیم وجه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به
نسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظور‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه
مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه
موضوعی را زیاد‌کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است
باید مبلغی موضوع کرد.
ماده ۵۲۵ – وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون
برای آنها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه‌سپرده خواهد شد – اگر طلبکارهای
مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی
که طلب آنها به تصدیق‌رسیده تقسیم می‌گردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین
طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم می‌شود.
ماده ۵۲۶ – هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آن را قبلاً
ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی‌سند قید می‌کند عضو ناظر
در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در
آن تصدیق شده وجهی‌پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت
تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷ – ممکن است هیأت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه
نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ورشکسته را که هنوز وصول نشده به
طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار
دهند در این صورت‌مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد – در این خصوص
هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای‌دیگر را
عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم – در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸ – اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن
را وصول و به حساب صاحب سند نگاهدارد و یا به‌مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور
وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد
صاحبان آن‌می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹ – مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه
داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند‌مادام که عین آنها کلاً
یا جزئاً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا
برای فروش گذارده شده و موجود باشد‌قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰ – مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین
آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌فروشنده و الا از طرف کسی که
به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱ – هر گاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته
داده شده بود معامله شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر‌ورشکسته احتساب نشده
باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار
باشد و به طور کلی عین هر مال‌متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد
قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲ – اگر مال‌التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی
صورتحساب یا بارنامه که دارای امضاء ارسال‌کننده است به‌فروش رسیده و فروش صوری
نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و
استردادکننده باید وجوهی را که به‌طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه
حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود به
طلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ – هر گاه کسی مال‌التجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه
به خود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه به کس دیگر که به‌حساب او بیاورد آن کس
می‌تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴ – در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم
مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر‌ورشکسته مقرر
شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵ – مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید
و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر‌حکم مقتضی را می‌دهد.
فصل یازدهم – در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی
ماده ۵۳۶ – حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در
زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل‌اعتراض است.
ماده ۵۳۷ – اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع
که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آنهایی‌که در خارجه اقامت دارند در ظرف
دو ماه به عمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان
می‌شود.
ماده ۵۳۸ – پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده
است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع به‌تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی
که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد –
همین که مهلتهای‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیر قابل
تغییر خواهد بود.
ماده ۵۳۹ – مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است – به این مدت
برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش از‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر
شش فرسخ یک روز اضافه می‌شود.
ماده ۵۴۰ – قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
۱) قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲) قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
۳) قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره که متعلق به ورشکسته است.
۴) قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازع‌فیه
را مقرر می‌دارد.
۵) قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر
کرده است.
باب دوازدهم – در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب
فصل اول – در ورشکستگی به تقصیر
ماده ۵۴۱ – تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می‌شود:
۱) در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه
به عایدی او فوق‌العاده بوده است.
۲) در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده
که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق‌محض است.
۳) اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه
روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه‌است به کار برده تا تحصیل
وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد.
۴) اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را
پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ – در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
۱) اگر به حساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد
که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات‌فوق‌العاده باشد.
۲) اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
۳) اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴
دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در‌صورت دارایی وضعیت حقوقی خود
را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر اینکه در این
موارد مرتکب تقلبی نشده‌باشد).
ماده ۵۴۳ – ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس
تأدیبی است.
ماده ۵۴۴ – رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا
تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.
ماده ۵۴۵ – در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل
آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیأت‌طلبکارها تحمیل نمود – در صورت
انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر
پس از انقضای مدتهای معینه در‌قرارداد.
ماده ۵۴۶ – مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می‌شود در صورت
برائت تاجر به عهده هیأت طلبکارها و در صورتی که محکوم‌شد به عهده دولت است لیکن
دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷ – مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر
تعقیب کند یا از طرف هیأت طلبکارها مدعی خصوصی واقع‌شود مگر پس از تصویب اکثریت
طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸ – مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت
محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت‌ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.
فصل دوم – در ورشکستگی به تقلب
ماده ۵۴۹ – هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود
را مخفی کرده و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری از‌میان برده و همچنین هر تاجر
ورشکسته که خود را به وسیله اسناد و یا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب
به میزانی که در حقیقت مدیون‌نمی‌باشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب
اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.
ماده ۵۵۰ – راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا
۵۴۸ لازم‌الرعایه است.
فصل سوم – در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب
می‌شوند
ماده ۵۵۱ – در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات
ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:
۱) اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیر
منقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی‌نمایند.
۲) اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیر مواقعی را قلمداد
کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ – اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه
در ماده ۵۴۹ را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای‌ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم
می‌باشند.
ماده ۵۵۳ – اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند
یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند به مجازاتی که برای‌سرقت معین است محکوم
خواهند شد.
ماده ۵۵۴ – در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می‌کند باید در خصوص
مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد – حکم بدهد:
۱) راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیأت طلبکارها – این
حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد‌باید صادر کند.
۲) راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ – اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل
کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد‌شد.
ماده ۵۵۶ – هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات
راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا‌قرارداد خصوصی منعقد
کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد
در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه‌تا دو سال محکوم می‌شود.
ماده ۵۵۷ – کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هر
کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است -طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا
اموالی را که به موجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است به اشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ – هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصل سابق صادر بشود
باید به خرج محکوم‌علیه اعلان گردد.
فصل چهارم – در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب
ماده ۵۵۹ – در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و
محکوم می‌شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر‌از آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از
صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ – مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و
نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.
باب سیزدهم – در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱ – هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن
تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.
ماده ۵۶۲ – طلبکارها نمی‌توانند از جهت تأخیری که در اداء طلب آنها شده است برای
بیش از پنجاه سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر‌حال متفرعاتی که مطالبه
می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳ – برای آنکه شریک ضامن یک شریک ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده
بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت‌نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت
را پرداخته است ولو اینکه نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴ – در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا
اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را‌که به آنها مدیون
است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این
وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵ – تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از
تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده‌نمایند:
۱) تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب
قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌شریک شرکت ورشکسته که
شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود.
۲) تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت
داده‌اند.
ماده ۵۶۶ – عرضحال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم
حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع‌شده است.
ماده ۵۶۷ – سواد این عرضحال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین
در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به‌علاوه دفتردار محکمه باید
مفاد عرضحال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر
ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده و‌هنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً
دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ – هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت
نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در‌ماده قبل به عرضحال اعاده
اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹ – اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه
بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید – طلبکار معترض می‌تواند به‌موجب عرضحال در حین
رسیدگی به دعوی اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰ – پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده
است به انضمام عرایض اعتراض به رییس محکمه داده‌می‌شود رییس مزبور در صورت لزوم
مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.
ماده ۵۷۱ – در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها
با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را
سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید
در جلسه علنی صادر‌گردد.
ماده ۵۷۲ – مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند
در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب‌سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده
اعتبار صادر شده استیناف بخواهند – محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده
۵۷۱ حکم‌صادر می‌کند.
ماده ۵۷۳ – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش
ماه.
ماده ۵۷۴ – اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه
بدایت محل اقامت تاجر برای این کار مقرر است‌ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت
اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با
مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می‌شود.
ماده ۵۷۵ – ورشکستگان به تقبل و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا
خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی‌اعاده حیثیت نکرده‌اند
نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم – اسم تجارتی
ماده ۵۷۶ – ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلی ثبت آن را
الزامی کند.
ماده ۵۷۷ – صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای
تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸ – اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم
تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده بااسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹ – اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰ – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.
ماده ۵۸۱ – در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت به عمل
نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ‌خواهد داشت.
ماده ۵۸۲ – وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول
محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد کرد.
باب پانزدهم – شخصیت حقوقی
فصل اول – اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳ – کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴ – تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از
تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین‌خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا
می‌کنند.
ماده ۵۸۵ – شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت
عدلیه معین خواهد شد.
حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به
علاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
ماده ۵۸۶ – مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا
نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷ – مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت
دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.
فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸ – شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای
افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان‌ممکن است دارای آن باشد
مانند حقوق و وظایف ابوت – نبوت و امثال ذالک.
ماده ۵۸۹ – تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه
صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.
ماده ۵۹۰ – اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱ – اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت
است.
باب شانزدهم – مقررات نهایی
ماده ۵۹۲ – در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات تجارتی به اعتبار
بیش از یک امضاء کرده‌اند خواه بعضی از امضاکنندگان به‌عنوان ضامن امضاء کرده
باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع
نماید.
ماده ۵۹۳ – در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به
آنها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴ – به استثنای شرکتهای سهامی و شرکتهای مختلط سهامی به کلیه شرکتهای
ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود
که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت
نمایند و الا نسبت به شرکت متخلف‌مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه
۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵ – هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن
است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلت‌اضافی داده شود مشروط بر اینکه در
موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶ – تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است
و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد
بود.
ماده ۵۹۷ – شرکتهای مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ
اجرای این قانون هیأت نظاری مطابق مقررات این قانون‌تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی
حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸ – طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را
مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که به‌موجب قانون سابق برای
آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹ – نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای
این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ورشکسته اعلانی منتشر کرده و
یک ماه به آنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ این قانون رفتار کنند و الا
مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ – قوانین ذیل:
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ – قانون
اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه‌مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷ – قانون
اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و
اساسنامه شرکت سهامی بانک‌ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از
تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا
گذاشته‌می‌شود.
چون به موجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۰ “وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به
مجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب کمیسیون‌قوانین عدلیه به موقع اجرا
گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود
رفع و قوانین مزبوره را تکمیل‌نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد
نماید” علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه
یک‌هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده
است قابل اجراست.
رییس مجلس شورای ملی – دادگر
0 پرسش ها و پاسخ ها
قدیمی‌ترین